フランチャイズ本部が倒産・撤退・身売りしたら
加盟店の契約・保証金と加盟前に確かめること【2026年版】

本部の倒産・撤退・身売りで加盟店に起きること

本部が倒産しても、身売りされても、フランチャイズ契約がその日に自動でなくなるとは限りません。どうなるかは、①破産・民事再生・株式譲渡・事業譲渡などどの手続きがとられたか、②契約書に何が書いてあるか、の2つで大きく変わります。まずは全体像を表で整理します。

本部に起きること	契約はどうなるか（一般的なしくみ）	加盟店が気をつけること
破産	裁判所が選んだ破産管財人が、契約を続けるか解除するかを選べる	保証金はほかの債権者と同じ立場になりやすい
民事再生	本部が事業を続けながら再建をめざし、契約を続けるか解除するかを選べる	返済は再生計画の定めによる
株式譲渡	株主が変わるだけで本部の会社は同じ。契約は原則そのまま	経営方針や条件の見直し
事業譲渡	契約をほかの会社に移すには、原則として加盟店の承諾が必要	契約書に前もって承諾する条項がないか
会社分割	分割の契約や計画に従って、ほかの会社にまとめて引き継がれる	引き継ぎ後の条件
撤退（事業の終了）	契約書の終了・解約の条項による	商標の使用、仕入れ、競業禁止の扱い

※裁判所、法律の条文、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」の説明をもとにした一般的な整理です。実際の扱いは契約の内容や時期で変わります。

いざというときは、「契約の相手はだれになるのか」「お金はどうなるのか」「お店の看板と仕入れは続くのか」の3つに分けて考えると整理しやすくなります。

本部が倒産したとき｜契約と保証金はどうなるか

倒産の手続きのうち破産では、裁判所が選んだ破産管財人が本部の財産をお金に換えて、債権者に分けます（配当）。フランチャイズ契約のようにお互いの義務が残っている契約は、原則として管財人が「続ける」か「解除する」かを選べます。民事再生では、本部が事業を続けながら再建をめざし、契約を続けるかどうかも原則として本部の側が選べます。

破産のとき

破産法は、お互いにまだ義務を果たし終えていない契約について、破産管財人が契約を解除するか、続けて相手にも義務を果たすよう求めるかを選べるとしています（破産法第53条第1項）。加盟店の側は、期間を決めて「どちらにするか答えてほしい」と求めることができ、その期間内に答えがなければ、解除したものとみなされます（同条第2項）。また管財人は、裁判所の許可を得て、商標権を売ったり、事業をほかの会社に譲ったりすることもできます（同法第78条第2項）。

民事再生のとき

民事再生法にも、同じように本部の側が契約を解除するか続けるかを選べるしくみがあります（民事再生法第49条第1項）。加盟店が期間を決めて答えを求め、期間内に答えがなければ、本部の側が解除する権利を放棄したものとみなされます（同条第2項）。つまり、破産とは逆に、契約は続く方向になります。裁判所によれば、民事再生は、本部が立てた再生計画案に債権者の多数が同意し、裁判所が認めれば、その計画に従って返済していく手続きです。

保証金は「ほかの債権者と同じ立場」になりやすい

本部に預けた保証金を返してもらう権利は、倒産の手続きが始まる前の原因で生じたものなので、原則として、破産では破産債権、民事再生では再生債権として扱われます。ほかの取引先と同じ立場で、配当や再生計画で決まった割合でしか戻らないことがあります（破産法第2条第5項・第100条、民事再生法第84条・第85条）。

一方で、加盟店が本部に払うお金（未払いのロイヤリティや仕入れ代金など）がある場合は、保証金を返してもらう権利と差し引き（相殺）できる場合があります（破産法第67条など）。ただし、相殺には細かい条件や制限があります。また、加盟金は契約で「返さない」と定めるのが一般的とされており（JFAの用語集）、本部の倒産で戻ることは期待しにくいお金です。

お店の物件や設備の契約にも目を向ける

JFAは、店舗の賃貸借契約や設備のリース契約に「フランチャイズ契約が終了した場合、本契約も当然に終了する」といった特約があると、リースの残りの全額や高額な違約金を払う義務が生じることがあると注意をうながしています。本部の倒産でフランチャイズ契約が終わったとき、物件や設備の契約がどうなるかも、あわせて確かめる必要があります。

身売り（M&A）や撤退のとき｜契約の相手は変わるか

身売りのやり方によって、契約の相手が変わるかどうかが違います。株式譲渡なら本部の会社そのものは変わらず、契約は原則そのまま続きます。事業譲渡なら、契約をほかの会社に移すには、原則として加盟店の承諾が必要です。会社分割では、分割の契約や計画に従って、ほかの会社にまとめて引き継がれます。

株式譲渡｜会社は同じ、方針は変わりうる

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」は、株式譲渡では株主が変わるだけで会社の組織はそのまま引き継がれ、第三者との契約も原則として続くと説明しています。契約の相手は同じでも、新しい株主のもとで経営方針や条件が見直されることはありえます。同ガイドラインは、賃貸借契約などに、株主が変わったときの扱いを定めた条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がある場合は注意が必要としています。フランチャイズ契約にも同じような条項がないか、確かめておきましょう。

事業譲渡｜契約を移すには原則として加盟店の承諾が必要

同ガイドラインは、事業譲渡では契約関係を一つひとつ、相手の同意を取り付けて切り替えていくと説明しています。民法も、契約上の地位を第三者に譲る合意をし、契約の相手方がそれを承諾したときに、地位が移ると定めています（民法第539条の2、2020年4月施行）。ただし、契約書に、本部が地位を譲ることを前もって認める条項が入っていることもあるため、加盟前に読んでおきましょう。

会社分割｜まとめて引き継がれる

会社分割は、会社法の手続きで、事業に関する権利と義務の全部または一部を、ほかの会社や新しくつくる会社にまとめて引き継がせる方法です（同ガイドライン）。どの契約が引き継がれるか、引き継いだあとの条件はどうなるかを、本部の説明や通知で確かめ、分からなければ弁護士に相談しましょう。

撤退｜まず契約書の「終わり方」を確かめる

本部がフランチャイズ事業そのものをやめる場合、契約がどう終わるかは、主に契約書の終了・解約の条項によります。契約が終わったあとに、同じような商売を一定期間してはいけない競業禁止の約束が残るかどうかも大切です。JFAは、競業禁止や守秘義務が契約終了後も一定期間続くとされている場合が多いとしています。解約の一般的な流れはフランチャイズの解約・中途解約の流れで解説しています。

うなぎのフランチャイズで実際にあった本部のM&Aについては、「鰻の成瀬」M&Aで考えるうなぎフランチャイズの選び方で取り上げています。

商標・仕入れ・システムはどう続くか

商標（お店の名前やロゴ）は本部の財産なので、本部の倒産や身売りで持ち主が変わることがあります。仕入れやシステムを本部に頼っているほど、止まったときの影響は大きくなります。どれも「だれの名義か」「止まったら代わりはあるか」を、加盟前に確かめておくことが大切です。

商標｜登録と使用許諾のようすを確かめる

JFAは、加盟を考えるときは、本部の商標が登録され、法的に守られているかを必ず確かめるよう呼びかけています。商標の登録は、独立行政法人 工業所有権情報・研修館（INPIT）が運営する特許情報プラットフォーム（J-PlatPat）で無料で調べられます。

加盟店が商標を使う権利は、商標法では「通常使用権」と呼ばれます。特許庁は、特許の通常実施権には登録がなくても新しい特許権者に対抗できるしくみ（当然対抗制度）を入れた一方、商標の通常使用権が第三者に対抗するには、これまでどおり登録が必要だとしています。本部が商標をほかの会社に売った場合に、使用の許諾がどう扱われるかは、契約と登録のようすで変わるので、弁護士に確かめましょう。

仕入れ｜本部以外から買えるか

食材や資材を本部から仕入れる、または本部が決めた業者から仕入れる契約では、本部が倒産すると仕入れが止まるおそれがあります。加盟前に、本部以外から仕入れてよい場合があるか、同じ品質のものを手に入れる方法があるかを聞いておきましょう。仕入れのルートの考え方はうなぎの仕入れルート完全ガイドでも紹介しています。

システム・アカウント｜名義とデータ

レジのシステム（POS）、予約や注文のシステム、ホームページ、SNS、地図サービスのお店の情報、デリバリーサービスの店舗アカウントなどが、本部の名義か、加盟店の名義かを確かめます。本部の名義の場合、本部の倒産や撤退で使えなくなったり、売上やお客さまのデータを持ち出せなかったりすることがあります。

加盟前に確かめること｜書面・契約・仕入れ先

本部の財務は法定開示書面で、倒産・身売りのときの扱いは契約書で、仕入れやシステムの代わりは本部への質問で確かめます。次の表を、面談や説明会のときのチェックリストとして使ってください。

どこで確かめるか	確かめること
法定開示書面	直近3事業年度の貸借対照表・損益計算書、加盟店の店舗数の推移（新規・解除・更新されなかった数）、訴訟の件数
契約書	本部が契約上の地位を譲れる条項、本部の倒産・解散・事業の終了のときの扱い、保証金を返す時期と条件、契約終了後の競業禁止
商標	だれの名義で登録されているか（J-PlatPat）、使用の許諾の範囲
仕入れ	本部以外から仕入れられるか、代わりの方法
物件・設備	賃貸借やリースの契約がフランチャイズ契約と連動していないか
システム	レジ・予約・デリバリー・SNSなどの名義と、データを持ち出せるか

中小小売商業振興法の対象になる本部は、契約の前に、本部の直近3事業年度の貸借対照表と損益計算書などを書いた書面を渡し、説明しなければなりません（中小企業庁）。書面の読み方はフランチャイズの法定開示書面とはで解説しています。JFAは、公開している情報開示書面について、有価証券報告書や商業登記簿を調べるなど、総合的に情報を集めて判断するよう呼びかけています。契約書の条項の読み方はフランチャイズ契約で確認すべき10のチェックポイントで整理しています。

猫家FCの場合

猫家は、千葉県四街道市にある関東風（蒸してから焼く）のうなぎ屋です。猫家FCの加盟金は150万円（保証金込み）で、物件・設備費は別途です。ロイヤリティは売上の4%（最初の3店舗はモデルケースとして3%）です。うなぎ屋に必要なことは研修とマニュアルでお教えし、うなぎの仕入れは本部が担います。まだ加盟店はなく、最初の3店舗を募集しています。

保証金の扱いや契約の条件など、この記事で挙げた点で気になることは、フォームからご相談のうえ、面談で確かめてください。

よくある質問（FAQ）